Asociación simple

La sociedad colectiva simple en Suiza es la forma más básica de sociedad colectiva, regulada por el Código Suizo de Obligaciones (artículos 530-551 CO).
Se forma mediante un acuerdo entre dos o más personas que ponen en común sus recursos y habilidades para alcanzar un objetivo común (artículo 530, párrafo 1 CO).
A diferencia de otros tipos de asociación, la asociación simple se considera un contrato y no una empresa formal, aunque es la base de todas las demás formas de asociación.
En particular, una entidad sólo puede considerarse una asociación simple si no cumple las condiciones de otro tipo de asociación (art. 530, apdo. 2 CO).

Ventajas de una asociación simple

Una sociedad colectiva simple ofrece una libertad considerable a los socios para determinar las condiciones de su colaboración y el reparto de beneficios y pérdidas.
A diferencia de otras formas de asociación, constituir una asociación simple es sencillo y barato.
No requiere inscripción en el Registro Mercantil, lo que permite a los socios mantener la confidencialidad.

Desventajas de una sociedad simple

Los socios de una sociedad colectiva simple son responsables solidarios de las deudas de la sociedad, sin limitación alguna.
Esto significa que cada socio es responsable de la totalidad de las deudas de la sociedad, y los acreedores pueden exigir el pago a cualquiera de los socios o a todos ellos.
Además, una sociedad personalista carece de personalidad jurídica, lo que significa que los socios se identifican personalmente con la sociedad.
Esto puede dificultar la sucesión o la transmisión de participaciones.
Además, una sociedad comanditaria simple puede tener dificultades para conseguir una financiación importante, ya que no puede emitir títulos participativos.

Constitución y gestión de una sociedad simple

Generalmente, las asociaciones simples tienen una vida limitada, como los consorcios de construcción que se disuelven una vez finalizado el proyecto.
Se perciben externamente como comunidades de intereses económicos y carecen de personalidad jurídica y de nombre oficial, formándose a menudo sin que los participantes lo sepan explícitamente, lo que se conoce como «asociación de hecho.»

La constitución de una sociedad civil simple en Suiza no requiere formalidades específicas.
No puede inscribirse en el Registro Mercantil.
Sin embargo, es aconsejable redactar un contrato de sociedad firmado por todos los socios, que puede definir las normas de gestión de la sociedad, la distribución de tareas y las responsabilidades.

Cada socio debe realizar una aportación a la sociedad simple, que puede ser en forma de dinero, un crédito o un activo (artículo 531, apartado 1 del CO).
Salvo que se especifique lo contrario en el contrato de sociedad, cada socio tiene el mismo derecho a los beneficios y la misma responsabilidad por las pérdidas, independientemente de la naturaleza y el valor de su aportación (artículo 533, apartado 1 del CO).

La gestión de una sociedad personalista la llevan los socios, y las decisiones se toman de mutuo acuerdo (art. 534.1 CO).
Sin embargo, los socios pueden nombrar a uno o varios administradores para que dirijan la sociedad en su nombre, que pueden ser socios o terceros.
El nombramiento y la destitución de los administradores deben ser decididos por los socios.
Los administradores son responsables de las operaciones cotidianas de la sociedad simple, deben actuar en interés de la sociedad y de los socios, cumplir los requisitos legales y mantener a los socios informados de la situación financiera de la sociedad.

Se prohíbe a los socios realizar en beneficio propio actividades contrarias o perjudiciales para los objetivos de la asociación (artículo 536 CO).

Fiscalidad

En Suiza, las sociedades comanditarias simples están sujetas a los impuestos sobre la renta y el capital, de forma similar a otras formas de sociedades comanditarias.
Como una sociedad comanditaria simple no tiene personalidad jurídica propia, sus beneficios se gravan directamente a nivel de los socios en función de sus respectivas participaciones.
Además, los socios están sujetos al impuesto sobre el patrimonio, que se calcula sobre su patrimonio total, incluida su participación en la sociedad personalista.

Una sociedad simple es fácil de constituir y ofrece ventajas fiscales, pero también conlleva importantes riesgos de responsabilidad y posibles conflictos entre los socios.
Los posibles socios deben comprender perfectamente las ventajas y desventajas de una sociedad simple.
Es aconsejable consultar a un abogado para garantizar el cumplimiento de todos los requisitos legales al constituir una sociedad simple.