La sociedad anónima (SA) es una de las formas jurídicas más comunes en Suiza, principalmente por su flexibilidad y la protección que ofrece a los accionistas.
En este artículo, profundizaremos en la SA según la legislación suiza, cubriendo aspectos como su constitución, capital social, gobernanza, responsabilidad de los accionistas y pasos clave en la disolución.
También hablaremos de las ventajas e inconvenientes de esta forma jurídica, así como de las principales obligaciones fiscales y contables.
Antes de crear una empresa en Suiza, es fundamental seleccionar la forma jurídica más adecuada para tu proyecto.
La sociedad anónima (SA) es especialmente adecuada para las empresas con potencial de crecimiento y las que buscan atraer inversores, gracias a su flexibilidad en cuanto al capital y las transferencias de acciones.
Los estatutos son el documento constitutivo de la SA.
Deben redactarse por escrito y contener información obligatoria, como la denominación social, el domicilio social, el objeto social, el importe del capital social, el número de acciones y su valor nominal.
También pueden incluirse disposiciones opcionales, como normas de gobierno o derechos específicos de los accionistas.
El capital social mínimo de una SA en Suiza es de 100.000 CHF, de los que al menos 50.000 CHF deben estar desembolsados en el momento de la constitución.
También son posibles las aportaciones en especie, previa valoración independiente y mención específica en los estatutos.
Una vez redactados y firmados los estatutos, la empresa debe inscribirse en el Registro Mercantil.
Este proceso incluye la publicación de un anuncio en el Boletín Oficial de Comercio Suizo (SOGC) y la presentación de diversos documentos, como los estatutos, la prueba del domicilio de los administradores y un informe de auditoría en el caso de las aportaciones en especie.
Una SA puede emitir distintos tipos de acciones, como acciones nominativas (atribuidas a un accionista concreto) o al portador (transferibles sin formalidades).
Las acciones también pueden tener distintos derechos de voto o dividendos, según su categoría.
Cada acción debe tener un valor nominal, determinado durante la constitución de la empresa e indicado en los estatutos.
El capital social debe estar total o parcialmente desembolsado, de acuerdo con los requisitos legales y las disposiciones estatutarias.
El capital social de una SA puede ampliarse o reducirse por decisión de la junta general de accionistas, con sujeción a determinadas condiciones y procedimientos.
Una ampliación de capital puede realizarse mediante la creación de nuevas acciones, aportaciones en efectivo o en especie, o la conversión de reservas.
Una reducción de capital puede hacerse disminuyendo el valor nominal de las acciones, recomprando acciones o reduciendo el número de acciones.
Los accionistas de una SA tienen derecho a asistir a las juntas generales, votar en las decisiones importantes, recibir dividendos e inspeccionar los documentos de la empresa.
También están obligados a desembolsar sus aportaciones de capital de acuerdo con los estatutos y las disposiciones legales.
La junta general de accionistas es el órgano supremo de la SA.
Se reúne al menos una vez al año y se encarga principalmente de aprobar las cuentas anuales, nombrar a los administradores y auditores y modificar los estatutos.
Los accionistas también pueden convocar juntas extraordinarias para tratar asuntos urgentes o importantes.
El consejo de administración es el órgano ejecutivo de la SA, encargado de gestionar y representar a la empresa.
Está compuesto por al menos un administrador, que puede ser una persona física o jurídica.
Los administradores tienen obligaciones legales, como la lealtad, la diligencia y la fidelidad a la empresa, y pueden ser considerados responsables en caso de mala gestión.
El auditor es responsable de auditar las cuentas anuales de la SA y verificar su conformidad con las normas contables y legales.
El nombramiento de un auditor es obligatorio para las SV sujetas a una auditoría ordinaria (en función del tamaño y el volumen de negocios) y opcional para las sujetas a una auditoría limitada.
El consejo de administración puede delegar la gestión diaria de la empresa en miembros del consejo o en terceros, con ciertas condiciones y limitaciones.
La delegación de poderes debe estipularse en los estatutos o en un reglamento interno de organización.
Los accionistas de una SA tienen limitada su responsabilidad a sus aportaciones de capital.
En caso de quiebra, no están obligados a cubrir las deudas de la empresa más allá de su inversión.
Los directivos de una SA pueden ser considerados responsables ante la empresa, los accionistas y los acreedores por mala gestión, incumplimiento de los estatutos o infracciones legales.
Esta responsabilidad puede ser solidaria, lo que significa que cada administrador puede ser considerado responsable de cubrir la totalidad de los daños causados.
Los directivos pueden enfrentarse a multas, penas de prisión o inhabilitación profesional por falta grave o quiebra fraudulenta.
La legislación suiza ofrece protecciones a los accionistas minoritarios, como el derecho a convocar una junta general, solicitar una auditoría especial en caso de sospecha de mala gestión u oponerse a decisiones que perjudiquen sus intereses.
Las SA están sujetas al impuesto de sociedades y al impuesto sobre el capital, tanto a nivel federal como cantonal.
Los tipos impositivos varían según el cantón y pueden verse influidos por diversos factores, como las reservas, los beneficios no distribuidos y el valor del capital social.
Puede haber desgravaciones fiscales para actividades específicas, como la investigación y el desarrollo o las inversiones en zonas económicas designadas.
Las SA también están sujetas al impuesto sobre el valor añadido (IVA) si su volumen de negocios supera un determinado umbral (100.000 CHF).
El IVA grava los bienes y servicios suministrados en Suiza y debe declararse y pagarse periódicamente a Hacienda.
Otros impuestos, como los derechos de timbre o los impuestos sobre bienes inmuebles, pueden aplicarse en función de las actividades de la empresa.
Las SV deben llevar una contabilidad conforme a las normas suizas o internacionales (GAAP FER suizos, NIIF) y presentar cuentas anuales, que incluyan un balance, una cuenta de resultados y notas explicativas.
La auditoría de las cuentas es obligatoria para las SV sujetas a una auditoría ordinaria y opcional para las sujetas a una auditoría limitada.
La disolución de una SA puede producirse por diversos motivos, como la decisión de la junta general, la quiebra, la fusión con otra empresa o el cumplimiento del objeto estatutario.
La liquidación de una SA implica la realización de sus activos, el pago de sus deudas y la distribución del producto de la liquidación (si está disponible) a los accionistas.
El proceso de liquidación está supervisado por un liquidador, que puede ser un administrador, un tercero o una autoridad pública, según las circunstancias.
El producto de la liquidación es la diferencia entre los activos realizados y las deudas pagadas durante la liquidación de una SA.
Se distribuyen a los accionistas proporcionalmente a sus aportaciones al capital social, salvo que los estatutos o la ley dispongan otra cosa.
En resumen, la SA es una forma jurídica atractiva para los empresarios en Suiza por la protección que ofrece a los accionistas y su flexibilidad en la gestión y la financiación.
Sin embargo, también conlleva importantes obligaciones jurídicas y administrativas, sobre todo en materia de gobernanza y contabilidad.
Por tanto, es esencial comprender a fondo las implicaciones jurídicas y fiscales y buscar asesoramiento profesional antes de crear una SA.
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