Sociedad de Responsabilidad Limitada

La Société à Responsabilité Limitée (Sàrl) es una estructura jurídica muy popular para las pequeñas y medianas empresas (PYMES) en Suiza.
Esta forma de empresa ofrece flexibilidad y se adapta bien a las necesidades de los empresarios, con una responsabilidad limitada a las aportaciones realizadas por sus miembros.
Este artículo ofrece una visión detallada de las características, ventajas y obligaciones asociadas a una Sàrl según la legislación suiza, así como los pasos clave para crear y gestionar una empresa de este tipo en Suiza.

Características de una Sàrl según la legislación suiza

Personalidad jurídica

Una Sàrl es una entidad jurídica independiente de sus miembros, lo que le confiere personalidad jurídica propia.
Esto permite a la empresa adquirir derechos y obligaciones, poseer bienes y emprender acciones legales.

Capital social

El capital social mínimo de una Sàrl en Suiza es de 20.000 CHF, que debe estar totalmente desembolsado en el momento de la constitución de la empresa.
El capital social se divide en acciones con un valor nominal de al menos 100 CHF.
También se permiten las aportaciones en especie, siempre que las valore un auditor autorizado y se especifiquen en los estatutos de la empresa.

Miembros

Una Sàrl puede ser constituida por una o varias personas físicas o jurídicas, suizas o extranjeras.
Los socios sólo responden de las deudas de la sociedad hasta el importe de sus aportaciones, lo que limita su responsabilidad personal.

Órgano de gestión

La gestión de una Sàrl la llevan a cabo uno o varios gestores, que pueden ser socios o terceros.
Estos gestores están inscritos en el Registro Mercantil y tienen autoridad para representar a la sociedad en sus relaciones con terceros.

Ventajas de una Sàrl según la legislación suiza

Responsabilidad limitada

Una de las principales ventajas de una Sàrl es la limitación de la responsabilidad de los socios a sus aportaciones.
En caso de quiebra o endeudamiento, el patrimonio personal de los socios está protegido, siempre que no hayan actuado de forma fraudulenta o negligente.

Flexibilidad

Una Sàrl ofrece una gran flexibilidad en términos de gobierno y toma de decisiones.
Los estatutos pueden incluir normas específicas sobre la distribución de beneficios, la transmisión de acciones o los poderes de los directivos, lo que permite adaptar la empresa a las necesidades de los socios.

Credibilidad

A menudo se considera que una Sàrl es una estructura más seria y profesional que una empresa individual, que puede facilitar el acceso al crédito y a socios comerciales.

Obligaciones de una Sàrl según la legislación suiza

Contabilidad

Las Sàrls deben llevar una contabilidad conforme a las normas suizas, que incluya un balance, una cuenta de resultados y notas.
Estos registros deben conservarse durante los 10 años siguientes al cierre del ejercicio.
Las Sàrls también deben someter sus cuentas a la auditoría de un auditor autorizado si superan determinados umbrales en términos de ingresos, total del balance o plantilla.

Asamblea General

Debe celebrarse una asamblea general anual de socios para aprobar las cuentas, nombrar a los administradores y tomar otras decisiones importantes.
Los estatutos pueden estipular normas adicionales sobre convocatorias, quórum y mayorías.

Registro mercantil

Una Sàrl debe inscribirse en el Registro Mercantil suizo, que hace pública cierta información, como la denominación social, el domicilio social, el capital social, los administradores y los socios.
Los cambios posteriores, como la transferencia de acciones o los cambios en la dirección, también deben declararse al Registro Mercantil.

Crear una Sàrl según la legislación suiza

Redacción de los estatutos

Los estatutos establecen las normas de gobierno y funcionamiento de la empresa.
Deben estar redactados y firmados por todos los miembros.

Aportación de capital

Los miembros deben aportar el capital social mínimo de 20.000 CHF, en metálico o en especie.
Las aportaciones en especie deben ser tasadas por un auditor autorizado.

Inscripción en el registro mercantil

Una vez firmados los estatutos y aportado el capital, la Sàrl debe inscribirse en el Registro Mercantil.
De este proceso suele encargarse un notario, que se asegura de que los estatutos cumplen los requisitos legales y de que la constitución de la empresa es legal.

Gestionar una Sàrl según la legislación suiza

Contabilidad y fiscalidad

Una Sàrl debe llevar contabilidad y presentar declaraciones fiscales ante las autoridades cantonales y federales.
Está sujeta al impuesto de sociedades y al impuesto sobre el capital, así como al IVA si su volumen de negocios anual supera los 100.000 CHF.

Relaciones laborales

Si una Sàrl emplea personal, debe cumplir la legislación laboral suiza, incluidos los requisitos sobre salario mínimo, permisos retribuidos, jornada laboral y condiciones de despido.
La empresa también debe contribuir a los regímenes de seguridad social de sus empleados y cumplir la normativa sobre salud y seguridad.

Transferencia de acciones

La transmisión de acciones de una Sàrl está sujeta a determinadas condiciones, como la aprobación de los demás socios o la inscripción en el Registro Mercantil.
Los estatutos pueden incluir cláusulas específicas para facilitar o restringir la transmisión de acciones.

Una Sàrl es una estructura jurídica atractiva para los empresarios en Suiza por su flexibilidad, responsabilidad limitada y credibilidad.
Sin embargo, también conlleva ciertas obligaciones, sobre todo en materia de contabilidad, fiscalidad y gobernanza.
Antes de constituir una Sàrl, es esencial comprender bien sus características e implicaciones jurídicas y pedir asesoramiento a un abogado o notario especializado en derecho suizo para obtener orientación personalizada.
Una vez creada la Sàrl, una gestión diligente y un buen conocimiento de las obligaciones legales garantizarán el éxito y la longevidad de la empresa.