Scegliere la giusta struttura legale per la tua attività è fondamentale.
Le forme giuridiche più comuni per le piccole e medie imprese (PMI) in Svizzera sono la ditta individuale, la società a responsabilità limitata (LLC o Sàrl) e la società per azioni (SA).
Anche altre forme giuridiche meno comuni come la società in nome collettivo (SNC), la società in accomandita, la società semplice (SS), la cooperativa e l’associazione possono essere adatte, a seconda delle tue esigenze aziendali.
La scelta della forma giuridica ha implicazioni significative per la tua azienda, in quanto influisce sulla responsabilità, sui requisiti di capitale minimo, sulle procedure di creazione e sull’organizzazione generale.
Anche il trattamento fiscale è influenzato dalla struttura scelta.
Ad esempio, il capitale minimo richiesto per la costituzione di una LLC è di 20.000 CHF, mentre per una società di capitali sono necessari 100.000 CHF.
Al contrario, una ditta individuale o una società in nome collettivo possono essere costituite senza un capitale minimo richiesto.
Le formalità per la creazione di un’impresa variano anche in base alla forma giuridica.
Una ditta individuale deve essere iscritta al registro delle imprese solo se il suo fatturato annuo supera i 100.000 CHF.
Una società di capitali, invece, deve essere costituita con un atto notarile e registrata nel registro delle imprese.
I nostri avvocati specializzati possono consigliarti personalmente la scelta più appropriata per creare la tua attività.
Qual è la responsabilità dei membri di un’entità commerciale?
La responsabilità dei membri di un’entità commerciale dipende direttamente dalla forma giuridica scelta.
L’esposizione al rischio è una distinzione fondamentale tra società di capitali (LLC, SA) e società di persone.
Se non vuoi o non sei in grado di sostenere i rischi e le responsabilità della tua attività con il tuo patrimonio personale, dovresti prendere in considerazione la possibilità di operare attraverso una società di capitali.
In un’impresa individuale, il titolare è personalmente e illimitatamente responsabile delle azioni e dei debiti dell’azienda.
Lo stesso vale per i soci di una società in nome collettivo, che sono responsabili in solido per i debiti della società.
Al contrario, i soci di una società di capitali hanno due patrimoni separati: il loro patrimonio personale e il patrimonio della società.
La loro responsabilità è quindi limitata al patrimonio della società, a condizione che le azioni siano state interamente pagate.
I creditori non possono perseguire direttamente i soci di una società di capitali in caso di fallimento, tranne in casi specifici.
Più alto è il rischio d’impresa o il contributo finanziario, più è consigliabile scegliere una società di capitali.
Qual è l’importanza di uno statuto aziendale?
Lo statuto contiene informazioni essenziali sulla persona giuridica, come il nome, lo scopo e la sede legale.
Contiene inoltre le regole sull’organizzazione dell’entità, tra cui la designazione degli organi direttivi e i diritti di voto dei membri durante l’assemblea generale.
La lettura dello statuto rivela i poteri dei rappresentanti della società e la loro autorità decisionale.
Gli statuti saranno pubblicati nel registro delle imprese, rendendo le informazioni accessibili e vincolanti per tutte le parti interessate.
Nel caso di una società di capitali, lo statuto includerà anche informazioni fondamentali sul capitale sociale e sull’importo versato, dettagli sulle azioni (numero e valore nominale) e la nomina dei membri del consiglio di amministrazione e dell’organo di revisione.
La legge stabilisce dei requisiti minimi di contenuto per gli statuti delle società di capitali, che devono essere autenticati.
Oltre ai requisiti di base, è consigliabile aggiungere allo statuto alcune specifiche, come i contributi in natura, le procedure dell’assemblea generale e le modalità di convocazione del consiglio di amministrazione.
L’esame dello statuto consente all’avvocato di diritto commerciale di raccogliere informazioni sul funzionamento dell’entità, aiutando a sviluppare strategie in base al progetto, al problema o alla controversia in corso.
Perché è importante lo scopo della mia entità commerciale?
Lo scopo della tua entità commerciale è un elemento critico al momento della sua fondazione, in quanto definisce le ragioni della creazione dell’entità, la sua missione e i suoi obiettivi.
Questo scopo sarà incluso nello statuto e informerà il pubblico sulle attività dell’azienda.
Lo scopo dell’entità può essere economico, commerciale o no-profit.
È inoltre fondamentale che lo scopo sia lecito: uno scopo immorale o illegale impedirà la costituzione della società.
Lo scopo fornisce un principio guida per la missione della società e limita le potenziali attività commerciali.
Per le società di capitali, i poteri dei rappresentanti sono definiti con precisione dallo scopo, consentendo loro di impegnare l’entità solo in attività legate allo scopo dichiarato.
La sfida nel definire lo scopo dell’azienda è quella di renderlo abbastanza ampio da permettere la crescita e allo stesso tempo abbastanza preciso da permettere agli stakeholder di comprendere la missione dell’azienda.
Alcune forme giuridiche, per legge, non possono avere come scopo principale il profitto.
Ad esempio, le associazioni e le fondazioni devono perseguire uno scopo ideale (attività politiche, artistiche, religiose, caritatevoli, ecc.).
Lo scopo di un’associazione ritenuto di pubblica utilità può qualificarla per l’esenzione fiscale.
Un avvocato specializzato in diritto commerciale può consigliarti su come soddisfare queste condizioni.
