La società semplice in Svizzera è la forma più elementare di società, disciplinata dal Codice delle obbligazioni svizzero (articoli 530-551 CO).
Si forma attraverso un accordo tra due o più persone che mettono in comune le proprie risorse e competenze per raggiungere un obiettivo comune (articolo 530 comma 1 CO).
A differenza di altri tipi di società, la società semplice è considerata un contratto piuttosto che una società formale, sebbene sia la base per tutte le altre forme di partnership.
In particolare, un’entità può essere considerata una società semplice solo se non soddisfa le condizioni di un altro tipo di società (articolo 530 comma 2 CO).
I vantaggi di una partnership semplice
La società semplice offre una notevole libertà ai soci di determinare i termini della loro collaborazione e la distribuzione degli utili e delle perdite.
A differenza di altre forme di società, la costituzione di una società semplice è semplice e poco costosa.
Non richiede la registrazione presso il Registro delle Imprese, consentendo ai soci di mantenere la riservatezza.
Svantaggi di una società semplice
I soci di una società semplice sono responsabili in solido per i debiti della società senza limitazioni.
Ciò significa che ogni socio è responsabile dell’intero debito della società e i creditori possono chiedere il pagamento a tutti o a ciascuno dei soci.
Inoltre, una società semplice non ha personalità giuridica, ovvero i soci sono identificati personalmente con la società.
Questo può creare problemi per la successione o il trasferimento delle quote di proprietà.
Inoltre, una società semplice può avere difficoltà a ottenere finanziamenti significativi perché non può emettere titoli azionari.
Formazione e gestione di una società semplice
In genere, le partnership semplici hanno una durata limitata, come i consorzi edilizi che si sciolgono una volta completato il progetto.
Vengono percepite all’esterno come comunità di interessi economici e mancano di personalità giuridica e di un nome ufficiale, spesso si formano senza che i partecipanti ne siano esplicitamente consapevoli, il che è noto come “partnership di fatto”.
La costituzione di una società semplice in Svizzera non richiede particolari formalità.
Non può essere registrata presso il Registro delle Imprese.
Tuttavia, è consigliabile redigere un accordo di partnership firmato da tutti i partner, che possa delineare le regole di gestione della partnership, la distribuzione dei compiti e le responsabilità.
Ogni socio deve apportare un contributo alla società semplice, che può essere in denaro, in un credito o in un bene (articolo 531 comma 1 CO).
Se non diversamente specificato nel contratto di società, ogni socio ha uguale diritto agli utili e uguale responsabilità per le perdite, indipendentemente dalla natura e dal valore del suo contributo (articolo 533 comma 1 CO).
La gestione di una società semplice è affidata ai soci, con decisioni prese di comune accordo (articolo 534 comma 1 CO).
Tuttavia, i soci possono nominare uno o più manager che gestiscano la società per loro conto, che possono essere soci o terzi.
La nomina e la revoca dei manager devono essere decise dai soci.
I manager sono responsabili delle operazioni quotidiane della società semplice, devono agire nell’interesse della società e dei soci, rispettare i requisiti di legge e tenere informati i soci sulla situazione finanziaria della società.
Ai soci è vietato intraprendere attività che siano in conflitto con gli obiettivi della partnership o che li danneggino a proprio vantaggio (articolo 536 CO).
Tassazione
In Svizzera, le società semplici sono soggette alle imposte sul reddito e sul capitale, come le altre forme di società.
Poiché una società semplice non ha una personalità giuridica separata, i suoi profitti sono tassati direttamente a livello dei soci in base alle loro rispettive quote.
Inoltre, i soci sono soggetti all’imposta sul patrimonio, che viene calcolata sul loro patrimonio totale, compresa la loro quota nella società semplice.
Una società semplice è facile da costituire e offre vantaggi fiscali, ma comporta anche rischi significativi di responsabilità e potenziali conflitti tra i soci.
I potenziali soci dovrebbero comprendere appieno i vantaggi e gli svantaggi di una società semplice.
È consigliabile consultare un avvocato per garantire il rispetto di tutti i requisiti legali nella costituzione di una società semplice.
