La società per azioni (SA) è una delle forme giuridiche più diffuse in Svizzera, soprattutto grazie alla sua flessibilità e alla protezione che offre agli azionisti.
In questo articolo approfondiremo la SA secondo il diritto svizzero, affrontando aspetti quali la sua costituzione, il capitale sociale, la governance, la responsabilità degli azionisti e le fasi principali dello scioglimento.
Parleremo anche dei vantaggi e degli svantaggi di questa forma giuridica, nonché dei principali obblighi fiscali e contabili.
Formazione di una SA
Scegliere la forma giuridica
Prima di costituire una società in Svizzera, è fondamentale scegliere la forma giuridica più adatta al tuo progetto.
La società per azioni (SA) è particolarmente adatta alle imprese con un potenziale di crescita e a quelle che cercano di attirare investitori, grazie alla sua flessibilità per quanto riguarda il capitale e il trasferimento delle azioni.
Redazione dell’atto costitutivo
Lo statuto è l’atto costitutivo della SA.
Deve essere scritto e contenere informazioni obbligatorie come la ragione sociale, la sede legale, lo scopo, l’ammontare del capitale sociale, il numero di azioni e il loro valore nominale.
Possono essere incluse anche disposizioni facoltative, come le regole di governance o i diritti specifici degli azionisti.
Capitale sociale minimo e conferimenti in natura
Il capitale sociale minimo per una SA in Svizzera è di 100.000 CHF, di cui almeno 50.000 CHF devono essere versati al momento della costituzione.
Sono possibili anche conferimenti in natura, previa valutazione indipendente e specifica menzione nello statuto.
Formalità di registrazione
Una volta redatto e firmato l’atto costitutivo, la società deve essere iscritta al Registro delle Imprese.
Questo processo prevede la pubblicazione di un avviso sul Foglio Ufficiale Svizzero di Commercio (FUSC) e la presentazione di vari documenti, come lo statuto, la prova del domicilio per gli amministratori e un rapporto di revisione in caso di conferimenti in natura.
Capitale sociale e azioni
Tipi di azioni
Una SA può emettere diversi tipi di azioni, come le azioni nominative (attribuite a un azionista specifico) o le azioni al portatore (trasferibili senza formalità).
Le azioni possono anche avere diritti di voto o di dividendo diversi, a seconda della loro categoria.
Valore nominale e pagamento del capitale
Ogni azione deve avere un valore nominale, determinato al momento della costituzione della società e indicato nello statuto.
Il capitale sociale deve essere interamente o parzialmente versato, secondo i requisiti di legge e le disposizioni statutarie.
Aumento e riduzione di capitale
Il capitale sociale di una SA può essere aumentato o ridotto per decisione dell’assemblea generale degli azionisti, nel rispetto di determinate condizioni e procedure.
Un aumento di capitale può essere realizzato attraverso la creazione di nuove azioni, conferimenti in denaro o in natura o la conversione di riserve.
Una riduzione del capitale può avvenire attraverso la diminuzione del valore nominale delle azioni, il riacquisto di azioni o la riduzione del numero di azioni.
Diritti e obblighi degli azionisti
Gli azionisti di una SA hanno il diritto di partecipare alle assemblee generali, di votare sulle decisioni importanti, di ricevere i dividendi e di consultare i documenti della società.
Sono inoltre tenuti a versare i loro contributi di capitale in conformità allo statuto e alle disposizioni di legge.
La governance di una SA
Assemblea generale degli azionisti
L’assemblea generale degli azionisti è l’organo supremo della SA.
Si riunisce almeno una volta all’anno ed è responsabile principalmente dell’approvazione dei conti annuali, della nomina degli amministratori e dei revisori e della modifica dello statuto.
Gli azionisti possono anche convocare assemblee straordinarie per affrontare questioni urgenti o importanti.
Consiglio di amministrazione
Il consiglio di amministrazione è l’organo esecutivo della SA, responsabile della gestione e della rappresentanza della società.
È composto da almeno un amministratore, che può essere una persona fisica o giuridica.
Gli amministratori hanno obblighi legali, come la lealtà, la diligenza e la fedeltà nei confronti della società, e possono essere ritenuti responsabili di cattiva gestione.
Revisore dei conti
Il revisore è responsabile della revisione dei conti annuali della società di revisione e della verifica della loro conformità ai principi contabili e legali.
La nomina di un revisore è obbligatoria per le società di revisione soggette a revisione ordinaria (a seconda delle dimensioni e del fatturato) e facoltativa per quelle soggette a revisione limitata.
Gestione quotidiana e delega di poteri
Il consiglio di amministrazione può delegare la gestione quotidiana della società ai membri del consiglio o a terzi, nel rispetto di alcune condizioni e limitazioni.
La delega di poteri deve essere stipulata nello statuto o in un regolamento organizzativo interno.
Responsabilità degli azionisti e degli amministratori
Limitazione della responsabilità degli azionisti
La responsabilità degli azionisti di una SA è limitata al capitale versato.
In caso di fallimento, non sono tenuti a coprire i debiti della società oltre il loro investimento.
Responsabilità del regista
Gli amministratori di una SA possono essere ritenuti responsabili nei confronti della società, degli azionisti e dei creditori per cattiva gestione, violazioni dello statuto o violazioni legali.
Questa responsabilità può essere solidale, ovvero ogni amministratore può essere ritenuto responsabile per la copertura dei danni totali causati.
Sanzioni per cattiva gestione
Gli amministratori possono incorrere in multe, reclusione o interdizione professionale in caso di grave cattiva condotta o di bancarotta fraudolenta.
Protezione degli azionisti di minoranza
La legge svizzera offre tutele agli azionisti di minoranza, come il diritto di convocare un’assemblea generale, di richiedere una revisione speciale in caso di sospetta cattiva gestione o di opporsi a decisioni che ledono i loro interessi.
Tassazione e contabilità
Imposta sul reddito delle società e imposta sul capitale
Le società di capitali sono soggette all’imposta sul reddito delle società e all’imposta sul capitale sia a livello federale che cantonale.
Le aliquote fiscali variano a seconda del cantone e possono essere influenzate da diversi fattori, come le riserve, gli utili non distribuiti e il valore del capitale sociale.
Possono essere previsti sgravi fiscali per attività specifiche, come la ricerca e lo sviluppo o gli investimenti in zone economiche designate.
IVA e altre imposte
Le SA sono inoltre soggette all’imposta sul valore aggiunto (IVA) se il loro fatturato supera una certa soglia (100.000 CHF).
L’IVA viene riscossa su beni e servizi forniti in Svizzera e deve essere dichiarata e pagata periodicamente alle autorità fiscali.
A seconda delle attività dell’azienda, possono essere applicate altre imposte, come le tasse di bollo o le imposte sulla proprietà.
Obblighi contabili e di revisione
Le società di revisione devono tenere una contabilità conforme agli standard svizzeri o internazionali (Swiss GAAP FER, IFRS) e presentare un bilancio annuale che comprenda lo stato patrimoniale, il conto economico e le note esplicative.
La revisione dei conti è obbligatoria per le società di revisione soggette a revisione ordinaria e facoltativa per quelle soggette a revisione limitata.
Scioglimento e liquidazione di una SA
Motivi dello scioglimento
Lo scioglimento di una SA può avvenire per diversi motivi, come la decisione dell’assemblea generale, il fallimento, la fusione con un’altra società o il raggiungimento dello scopo statutario.
Procedura di liquidazione
La liquidazione di una SA comporta la realizzazione dei suoi beni, il pagamento dei debiti e la distribuzione dei proventi della liquidazione (se disponibili) agli azionisti.
Il processo di liquidazione è supervisionato da un liquidatore, che può essere un amministratore, un terzo o un’autorità pubblica, a seconda delle circostanze.
Distribuzione dei proventi della liquidazione
I proventi della liquidazione sono la differenza tra le attività realizzate e i debiti pagati durante la liquidazione di una SA.
Vengono distribuiti agli azionisti in proporzione ai loro contributi al capitale sociale, a meno che non sia stabilito diversamente dallo statuto o dalla legge.
In sintesi, la SA è una forma giuridica interessante per gli imprenditori in Svizzera grazie alla protezione che offre agli azionisti e alla sua flessibilità nella gestione e nel finanziamento.
Tuttavia, comporta anche notevoli obblighi legali e amministrativi, in particolare per quanto riguarda la governance e la contabilità.
Pertanto, è fondamentale comprendere a fondo le implicazioni legali e fiscali e rivolgersi a un professionista prima di creare una SA.
