La Société à Responsabilité Limitée (Sàrl) è una struttura giuridica molto diffusa in Svizzera per le piccole e medie imprese (PMI).
Questa forma di impresa offre flessibilità e si adatta bene alle esigenze degli imprenditori, con una responsabilità limitata ai contributi versati dai suoi membri.
Questo articolo illustra nel dettaglio le caratteristiche, i vantaggi e gli obblighi associati a una Sàrl secondo la legge svizzera, nonché i passi fondamentali per la creazione e la gestione di una società di questo tipo in Svizzera.
Caratteristiche di una Sàrl secondo la legge svizzera
Personalità giuridica
Una Sàrl è un’entità giuridica separata dai suoi membri, che le conferisce una propria personalità giuridica.
Ciò consente alla società di acquisire diritti e obblighi, di possedere proprietà e di avviare procedimenti legali.
Capitale sociale
Il capitale sociale minimo per una Sàrl in Svizzera è di 20.000 franchi svizzeri, che devono essere interamente versati al momento della costituzione della società.
Il capitale sociale è suddiviso in azioni con un valore nominale di almeno 100 CHF.
Sono ammessi anche i conferimenti in natura, a condizione che siano valutati da un revisore contabile abilitato e che siano specificati nello statuto della società.
Membri
Una Sàrl può essere costituita da una o più persone fisiche o giuridiche, sia svizzere che straniere.
I soci sono responsabili dei debiti della società solo fino all’ammontare dei loro contributi, limitando così la loro responsabilità personale.
Organismo di gestione
La gestione di una Sàrl è affidata a uno o più manager, che possono essere soci o terzi.
Questi manager sono iscritti al Registro delle Imprese e hanno il potere di rappresentare la società nei rapporti con i terzi.
Vantaggi di una Sàrl secondo il diritto svizzero
Responsabilità limitata
Uno dei principali vantaggi di una Sàrl è la limitazione della responsabilità dei soci rispetto ai loro contributi.
In caso di fallimento o di debiti, il patrimonio personale dei soci è protetto, a patto che non abbiano agito in modo fraudolento o negligente.
Flessibilità
Una Sàrl offre una notevole flessibilità in termini di governance e processo decisionale.
Lo statuto può includere regole specifiche sulla distribuzione degli utili, sul trasferimento delle azioni o sui poteri dei manager, consentendo di adattare la società alle esigenze dei soci.
Credibilità
Una Sàrl è spesso vista come una struttura più seria e professionale rispetto a una ditta individuale, che può facilitare l’accesso al credito e ai partner commerciali.
Obblighi di una Sàrl secondo il diritto svizzero
Contabilità
Le Sàrls sono tenute a tenere i registri contabili in conformità con gli standard svizzeri, tra cui lo stato patrimoniale, il conto economico e le note.
Questi documenti devono essere conservati per 10 anni dalla fine dell’anno finanziario.
Le Sàrl devono inoltre far controllare i propri conti da un revisore autorizzato se superano determinate soglie in termini di ricavi, totale di bilancio o forza lavoro.
Assemblea generale
È necessario tenere un’assemblea generale annuale dei soci per approvare i conti, nominare i manager e prendere altre decisioni importanti.
L’atto costitutivo può stabilire ulteriori regole in merito a convocazioni, quorum e maggioranze.
Registro commerciale
Una Sàrl deve essere iscritta nel Registro delle Imprese svizzero, che rende pubbliche alcune informazioni, come il nome della società, l’indirizzo della sede legale, il capitale sociale, i dirigenti e i soci.
Anche le modifiche successive, come il trasferimento di azioni o il cambio di gestione, devono essere dichiarate al Registro delle Imprese.
Creare una Sàrl secondo il diritto svizzero
Redazione dell’atto costitutivo
L’atto costitutivo stabilisce le regole di governance e operative della società.
Deve essere scritto e firmato da tutti i soci.
Contributo in conto capitale
I soci devono versare il capitale sociale minimo di CHF 20.000, in contanti o in natura.
I contributi in natura devono essere valutati da un revisore contabile abilitato.
Iscrizione al registro delle imprese
Dopo la firma dell’atto costitutivo e il conferimento del capitale, la Sàrl deve essere registrata presso il Registro delle Imprese.
Questo processo viene solitamente gestito da un notaio, che si assicura che lo statuto sia conforme ai requisiti legali e che la costituzione della società sia legittima.
Gestione di una Sàrl secondo il diritto svizzero
Contabilità e fiscalità
Una Sàrl deve tenere i registri contabili e presentare le dichiarazioni fiscali alle autorità cantonali e federali.
È soggetta all’imposta sul reddito delle società e all’imposta sul capitale, nonché all’IVA se il suo fatturato annuo supera i 100.000 CHF.
Relazioni con i dipendenti
Se una Sàrl assume personale, deve rispettare le leggi svizzere sul lavoro, compresi i requisiti di salario minimo, ferie pagate, orari di lavoro e condizioni di licenziamento.
L’azienda deve inoltre contribuire ai programmi di previdenza sociale per i propri dipendenti e rispettare le norme in materia di salute e sicurezza.
Trasferimento di azioni
Il trasferimento di azioni di una Sàrl è soggetto a determinate condizioni, come l’approvazione degli altri soci o l’iscrizione al Registro delle Imprese.
Lo statuto può includere clausole specifiche per facilitare o limitare il trasferimento delle azioni.
La Sàrl è una struttura giuridica interessante per gli imprenditori in Svizzera grazie alla sua flessibilità, alla responsabilità limitata e alla credibilità.
Tuttavia, comporta anche alcuni obblighi, soprattutto in termini di contabilità, tassazione e governance.
Prima di costituire una Sàrl, è fondamentale comprenderne a fondo le caratteristiche e le implicazioni legali e rivolgersi a un avvocato o a un notaio specializzato in diritto svizzero per avere una guida personalizzata.
Una volta costituita la Sàrl, una gestione diligente e una buona comprensione degli obblighi legali garantiranno il successo e la longevità della società.
