A sociedade simples na Suíça é a forma mais elementar de sociedade de pessoas, regida pelo Código das Obrigações Suíço (artigos 530-551 CO).
Ela é formada através de um acordo entre dois ou mais indivíduos que reúnem seus recursos e habilidades para atingir um objetivo comum (artigo 530, parágrafo 1 CO).
Ao contrário de outros tipos de parcerias, a parceria simples é considerada um contrato e não uma empresa formal, embora seja a base para todas as outras formas de parceria.
Nomeadamente, uma entidade só pode ser considerada uma sociedade simples se não preencher as condições de outro tipo de sociedade (n.º 2 do artigo 530.º do Código Civil).
Vantagens de uma parceria simples
A sociedade simples oferece uma grande liberdade aos sócios para determinarem as condições da sua colaboração e a repartição dos lucros e das perdas.
Ao contrário de outras formas de sociedade, a constituição de uma sociedade simples é simples e pouco dispendiosa.
Não necessita de inscrição no Registo Comercial, o que permite aos sócios manter a confidencialidade.
Desvantagens de uma sociedade simples
Os sócios de uma sociedade simples são conjunta e solidariamente responsáveis pelas dívidas da sociedade, sem qualquer limitação.
Isto significa que cada sócio é responsável pela totalidade das dívidas da sociedade e que os credores podem exigir o pagamento a qualquer um ou a todos os sócios.
Além disso, uma sociedade simples carece de personalidade jurídica, o que significa que os sócios são pessoalmente identificados com a sociedade.
Este facto pode criar dificuldades na sucessão ou na transferência de interesses de propriedade.
Além disso, uma sociedade simples pode ter dificuldade em obter financiamento significativo, uma vez que não pode emitir títulos de capital.
Constituição e gestão de uma sociedade simples
Em geral, as parcerias simples têm um período de vida limitado, como os consórcios de construção que se dissolvem após a conclusão de um projeto.
São vistas externamente como comunidades de interesse económico e carecem de personalidade jurídica e de um nome oficial, formando-se muitas vezes sem o conhecimento explícito dos participantes, o que é conhecido como uma “parceria de facto”.
A constituição de uma sociedade simples na Suíça não exige formalidades específicas.
Ela não pode ser registrada no Registro Mercantil.
No entanto, é aconselhável redigir um contrato de sociedade assinado por todos os sócios, que pode definir as regras de gestão, a distribuição de tarefas e as responsabilidades da sociedade.
Cada parceiro deve contribuir para a sociedade simples, que pode ser em dinheiro, um crédito ou um ativo (artigo 531.º, n.º 1, do Código Comercial).
Salvo disposição em contrário no acordo de parceria, cada parceiro tem igual direito aos lucros e igual responsabilidade pelas perdas, independentemente da natureza e do valor da sua contribuição (artigo 533.º, n.º 1, do CO).
A gestão de uma sociedade simples é efectuada pelos sócios, sendo as decisões tomadas por mútuo consentimento (artigo 534.º, n.º 1, do Código Civil).
Contudo, os sócios podem nomear um ou mais gerentes para gerir a sociedade em seu nome, que podem ser sócios ou terceiros.
A nomeação e a destituição dos gerentes devem ser decididas pelos sócios.
Os gerentes são responsáveis pelas operações quotidianas da sociedade simples, devem agir no melhor interesse da sociedade e dos parceiros, cumprir os requisitos legais e manter os parceiros informados sobre a situação financeira da sociedade.
Os parceiros estão proibidos de exercer actividades que contrariem ou prejudiquem os objectivos da parceria em seu próprio benefício (artigo 536.º do CO).
Tributação
Na Suíça, as sociedades simples estão sujeitas a impostos sobre o rendimento e sobre o capital, à semelhança de outras formas de sociedades de pessoas.
Uma vez que a sociedade simples não tem personalidade jurídica própria, seus lucros são tributados diretamente no nível dos sócios com base em suas respectivas participações.
Além disso, os sócios estão sujeitos ao imposto sobre a fortuna, que é calculado sobre o total de seus ativos, incluindo sua participação na sociedade simples.
Uma sociedade simples é fácil de estabelecer e oferece benefícios fiscais, mas também acarreta riscos significativos de responsabilidade e potenciais conflitos entre parceiros.
Os potenciais parceiros devem compreender plenamente as vantagens e desvantagens de uma sociedade simples.
É aconselhável consultar um advogado para garantir o cumprimento de todos os requisitos legais aquando da constituição de uma sociedade simples.
