Os acordos de acionistas são acordos contratuais celebrados entre os acionistas de uma empresa.
São utilizados para reger as relações entre os acionistas e clarificar os direitos e obrigações de cada parte em situações específicas, como a transmissão de acções, a sucessão ou a distribuição de lucros.
Na Suíça, os acordos de acionistas são comuns e podem ser adaptados às necessidades específicas de cada empresa.
A assinatura de um acordo de acionistas é fundamental para evitar conflitos entre os vários acionistas de uma empresa.
É especialmente recomendado para clarificar situações em que estão envolvidas várias partes, nomeadamente no caso de uma sociedade anónima (SA).
No entanto, estes acordos não estão regulamentados por lei e as relações variam consoante a empresa.
Por conseguinte, não existe um contrato-tipo.
No entanto, é aconselhável procurar o conselho de um advogado competente para redigir este contrato.
Neste texto, examinaremos algumas cláusulas comuns encontradas em acordos de acionistas na Suíça.
Direito de compra e de preferência, obrigação de compra
O direito de compra e de preferência permite a um acionista comprar as acções de outro acionista.
A cláusula de direito de compra estipula que, se um acionista pretender vender as suas acções, deve oferecê-las primeiro à sociedade ou a outros acionistas antes de as vender a terceiros.
A cláusula de preferência permite que os acionistas existentes comprem as acções de um acionista que pretenda vender a um terceiro.
Por último, a obrigação de compra obriga o acionista a vender as suas acções a outro acionista ou à sociedade em determinadas condições, como o incumprimento de compromissos ou a cessação da relação laboral.
Opção de compra
A opção de compra permite a um acionista comprar as suas acções a um terceiro adquirente se estiverem reunidas determinadas condições.
Por exemplo, se um terceiro adquire uma participação maioritária na empresa, os acionistas minoritários podem exercer a sua opção de compra para recuperar as suas acções.
A opção de compra deve ser especificada no acordo de acionistas, incluindo as condições e os prazos para o seu exercício.
Tipo de votação
O acordo de acionistas pode especificar o tipo de votação utilizado durante as assembleias gerais, como um voto por pessoa ou votação por acções.
Um voto por pessoa significa que cada acionista tem um voto, independentemente do número de acções que possui.
O voto por acções permite que os acionistas votem com base no número de acções que possuem.
A escolha do tipo de voto depende das preferências dos acionistas e da dimensão da empresa.
Cláusula de não concorrência
A cláusula de não concorrência impede os acionistas de se envolverem em actividades que concorram com a empresa.
Esta cláusula visa proteger os interesses da sociedade, impedindo os acionistas de utilizarem os seus conhecimentos ou experiência em benefício de outra empresa.
Direitos de arrastamento
Quando uma empresa é vendida, o comprador pode querer adquirir todas as acções da empresa.
Esta situação ocorre normalmente durante as aquisições efectuadas por grupos internacionais.
Os direitos de arrastamento permitem ao comprador obrigar os outros acionistas a vender as suas acções ao mesmo preço e nas mesmas condições.
Direitos de tag-along
Os direitos de tag along permitem a um acionista minoritário vender as suas acções ao mesmo preço e nas mesmas condições que os acionistas maioritários.
Esta cláusula protege os acionistas minoritários, oferecendo-lhes alguma segurança em caso de venda da empresa.
Disposições relativas à assembleia geral
O acordo de acionistas pode também incluir disposições específicas para a constituição da assembleia geral, tais como o quórum necessário para uma assembleia válida ou o período de pré-aviso para convocar os acionistas para a assembleia.
Estas disposições garantem o bom desenrolar da assembleia geral e do processo de tomada de decisões.
Direitos de veto e desempate
A cláusula de direito de veto permite que um ou mais acionistas se oponham a determinadas decisões importantes, mesmo que a maioria dos acionistas seja a favor.
A cláusula de desempate pode ser utilizada para resolver situações de empate na votação em assembleia geral, especificando a forma de desempate.
Representação
O acordo de acionistas pode especificar regras para a representação dos acionistas na assembleia geral, por exemplo, permitindo que um acionista seja representado por um procurador ou vote à distância.
Esta cláusula visa facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral e garantir que todos os acionistas tenham voz ativa nas decisões importantes da empresa.
Os acordos de acionistas são documentos essenciais para regular as relações entre os acionistas de uma empresa.
Esclarecem os direitos e obrigações de cada acionista, regulam os processos de tomada de decisão e prevêem mecanismos de resolução de conflitos.
As disposições que podem ser incluídas nos acordos de acionistas são numerosas e devem ser cuidadosamente redigidas para satisfazer as necessidades específicas dos acionistas e garantir uma boa governação empresarial.
Recomenda-se vivamente a consulta de um advogado para ajudar a redigir estes acordos e garantir o cumprimento de todos os requisitos legais.
