A sociedade anónima (SA) é uma das formas jurídicas mais comuns na Suíça, principalmente devido à sua flexibilidade e à proteção que oferece aos acionistas.
Neste artigo, abordaremos a SA segundo o direito suíço, tratando de aspectos como a constituição, o capital social, a governança, a responsabilidade dos sócios e as principais etapas da dissolução.
Além disso, abordaremos as vantagens e desvantagens dessa forma jurídica, bem como as principais obrigações fiscais e contábeis.
Formação de uma SCV
Escolher a forma jurídica
Antes de criar uma empresa na Suíça, é fundamental escolher a forma jurídica mais adequada ao teu projeto.
A sociedade anónima (SA) é particularmente adequada para empresas com potencial de crescimento e que pretendam atrair investidores, graças à sua flexibilidade em termos de capital e de transferência de acções.
Redigir os estatutos da sociedade
Os estatutos da sociedade são o documento fundador da SA.
Devem ser escritos e conter informações obrigatórias, como a denominação da empresa, a sede social, o objetivo, o montante do capital social, o número de acções e o seu valor nominal.
Podem também ser incluídas disposições facultativas, tais como regras de governação ou direitos específicos dos acionistas.
Capital social mínimo e contribuições em espécie
O capital social mínimo para uma SA na Suíça é de CHF 100’000, dos quais pelo menos CHF 50’000 devem ser realizados no momento da constituição.
As contribuições em espécie também são possíveis, sujeitas a uma avaliação independente e a uma menção específica nos estatutos.
Formalidades de registo
Depois de redigidos e assinados os estatutos, a sociedade deve ser registada no Registo Comercial.
Esse processo inclui a publicação de um aviso no Diário Oficial do Comércio Suíço (SOGC) e a entrega de diversos documentos, como o contrato social, o comprovante de domicílio dos diretores e um relatório de auditoria no caso de contribuições em espécie.
Capital social e acções
Tipos de acções
Uma SA pode emitir diferentes tipos de acções, tais como acções nominativas (atribuídas a um acionista específico) ou acções ao portador (transferíveis sem formalidades).
As acções podem igualmente ter direitos de voto ou de dividendos diferentes, consoante a sua categoria.
Valor nominal e pagamento de capital
Cada ação deve ter um valor nominal, determinado aquando da constituição da sociedade e indicado nos estatutos.
O capital social deve estar total ou parcialmente realizado, de acordo com os requisitos legais e as disposições estatutárias.
Aumento e redução de capital
O capital social de uma sociedade anónima pode ser aumentado ou reduzido por decisão da assembleia geral de acionistas, sob reserva de determinadas condições e procedimentos.
Um aumento de capital pode ser realizado através da criação de novas acções, de contribuições em numerário ou em espécie ou da conversão de reservas.
Uma redução de capital pode ser efectuada através da diminuição do valor nominal das acções, da recompra de acções ou da redução do número de acções.
Direitos e obrigações dos acionistas
Os acionistas de uma SA têm o direito de participar nas assembleias gerais, votar nas decisões importantes, receber dividendos e consultar os documentos da empresa.
São também obrigados a realizar as suas entradas de capital em conformidade com os estatutos e as disposições legais.
Governação de uma SCV
Assembleia geral de acionistas
A assembleia geral de acionistas é o órgão supremo da SA.
Reúne-se pelo menos uma vez por ano e é a principal responsável pela aprovação das contas anuais, pela nomeação dos administradores e auditores e pela alteração dos estatutos.
Os acionistas podem também convocar reuniões extraordinárias para tratar de assuntos urgentes ou importantes.
Conselho de Administração
O conselho de administração é o órgão executivo da SA, responsável pela gestão e representação da empresa.
É composto por, pelo menos, um administrador, que pode ser uma pessoa singular ou colectiva.
Os administradores têm obrigações legais, como a lealdade, a diligência e a fidelidade à sociedade, e podem ser responsabilizados por má gestão.
Auditor
O revisor de contas é responsável pela auditoria das contas anuais da SCV e pela verificação da sua conformidade com as normas contabilísticas e jurídicas.
A nomeação de um revisor de contas é obrigatória para as SCV sujeitas a uma auditoria ordinária (em função da dimensão e do volume de negócios) e facultativa para as sujeitas a uma auditoria limitada.
Gestão corrente e delegação de poderes
O conselho de administração pode delegar a gestão corrente da sociedade em membros do conselho de administração ou em terceiros, sob certas condições e limitações.
A delegação de poderes deve estar prevista no contrato de sociedade ou num regulamento interno de organização.
Responsabilidade dos acionistas e dos administradores
Limitação da responsabilidade dos acionistas
Os acionistas de uma sociedade anónima têm a sua responsabilidade limitada às suas contribuições de capital.
Em caso de falência, não são obrigados a cobrir as dívidas da empresa para além do seu investimento.
Responsabilidade do diretor
Os administradores de uma SA podem ser responsabilizados perante a empresa, os acionistas e os credores por má gestão, violação dos estatutos ou infracções legais.
Esta responsabilidade pode ser solidária, o que significa que cada administrador pode ser considerado responsável pela cobertura total dos danos causados.
Sanções por má gestão
Os diretores podem ser sujeitos a multas, prisão ou desqualificação profissional em caso de falta grave ou falência fraudulenta.
Proteção dos acionistas minoritários
A legislação suíça oferece protecções aos acionistas minoritários, tais como o direito de convocar uma assembleia geral, solicitar uma auditoria especial em caso de suspeita de má gestão ou opor-se a decisões que prejudiquem os seus interesses.
Fiscalidade e contabilidade
Imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas e imposto sobre o capital
As SA estão sujeitas ao imposto sobre o rendimento das sociedades e ao imposto sobre o capital, tanto a nível federal como cantonal.
As taxas de imposto variam consoante o cantão e podem ser influenciadas por vários factores, como as reservas, os lucros não distribuídos e o valor do capital social.
Podem existir benefícios fiscais para actividades específicas, como a investigação e desenvolvimento ou investimentos em zonas económicas designadas.
IVA e outros impostos
Além disso, as SAs estão sujeitas ao imposto sobre o valor agregado (IVA), caso seu faturamento ultrapasse um determinado limite (CHF 100’000).
O imposto sobre o valor agregado é cobrado sobre mercadorias e serviços prestados na Suíça e deve ser declarado e pago periodicamente às autoridades fiscais.
Outros impostos, como o imposto de selo ou o imposto predial, podem ser aplicados de acordo com as atividades da empresa.
Obrigações contabilísticas e de auditoria
As SCV devem manter registos contabilísticos em conformidade com as normas suíças ou internacionais (Swiss GAAP FER, IFRS) e apresentar contas anuais, incluindo um balanço, uma demonstração de resultados e notas explicativas.
A auditoria das contas é obrigatória para as SCV sujeitas a uma auditoria ordinária e facultativa para as sujeitas a uma auditoria limitada.
Dissolução e liquidação de uma SA
Motivos da dissolução
A dissolução de uma SA pode ocorrer por várias razões, tais como uma decisão da assembleia geral, falência, fusão com outra empresa ou cumprimento do objetivo estatutário.
Processo de liquidação
A liquidação de uma SA envolve a realização dos seus activos, o pagamento das suas dívidas e a distribuição do produto da liquidação (se disponível) aos acionistas.
O processo de liquidação é supervisionado por um liquidatário, que pode ser um administrador, um terceiro ou uma autoridade pública, consoante as circunstâncias.
Distribuição do produto da liquidação
O produto da liquidação é a diferença entre os activos realizados e as dívidas pagas durante a liquidação de uma SA.
São distribuídas aos acionistas proporcionalmente às suas contribuições para o capital social, salvo disposição em contrário nos estatutos ou na lei.
Em resumo, a SA é uma forma jurídica atraente para os empresários na Suíça, devido à proteção que oferece aos acionistas e à sua flexibilidade na gestão e no financiamento.
No entanto, ela também envolve obrigações legais e administrativas significativas, especialmente em relação à governança e à contabilidade.
Por isso, antes da criação de uma SA, é imprescindível conhecer bem as implicações jurídicas e fiscais e procurar aconselhamento profissional.
